March 2023

北米内の商業貿易の統合は進んでおり、企業はメキシコが提供するメリットを活用しようとしています。中国における人件費や輸送費の高騰、進行中の貿易戦争、ウクライナ戦争、回復力に対する懸念の高まりにより、多くのサプライチェーンが混乱しています。その結果、ニアショアリングが望ましい選択肢として浮上し、メキシコはグローバル企業にとって注目の的となっています。メキシコの戦略的立地、低コスト、熟練労働力、インフラ、幅広い自由貿易協定、強い経済見通しを考えると、これは特に米国企業にとって真実です。

今日現在、メキシコは米国にとって物品で2番目に大きな貿易相手国である。2022年、両国の二国間物品貿易は7793億米ドルで、2021年から15.21％増加し、メキシコは米国にとって第2位の輸出市場となっています。メキシコへの外国直接投資（FDI）は2022年に12％増の352億9000万米ドルで、米国は引き続きメキシコのトップFDI供給国であり、メキシコへの全流入額の42.5％を占めています。

メキシコでのニアショアリングの主なメリット

メキシコは戦略的な立地にあるため、米国市場や産業界へのアクセスが容易で、米国の高度な技術を、熟練したコスト効率の高いメキシコの労働力と技術スタッフで活用することができ、世界市場で比類ない競争力を提供します。同国は米国と1,954マイルの陸上国境を共有しており、多くの国際企業にとって重要な市場となっています。つまり、企業は米国内の顧客に近いという利点を生かし、輸送時間やコストを削減することができるのです。

米国に近いメキシコでのニアショアリングは、製品納入までのリードタイムを短縮することができ、コスト削減と顧客満足度の向上を実現することができます。さらに、メキシコは米国に近いため、中国からのインバウンド貨物に比べ、タッチポイントが少なく、複雑さもなく、リスクも軽減されるという一定のメリットがあります。また、メキシコに拠点を置くことで、米国企業はサプライチェーンを短縮し、工場経営者とのコミュニケーションをより密にすることができます。 

メキシコの人件費は一般的に米国よりも低く、運営コストの削減を目指す企業にとって魅力的な選択肢となっています。メキシコの最低賃金は現在1時間あたり約1.50米ドルで、他の多くの国よりも低く、2020年の製造業の平均人件費は、中国の6.50米ドルに対して、メキシコは4.80米ドルでした。

製造、エンジニアリングから会計、財務に至るまで、業界特有の幅広い知識を持つ高学歴で意欲的な労働力により、企業は生産性や品質に妥協することなくコスト削減を実現することができます。さらに、メキシコに製造拠点を設けることで、管理、研究開発、倉庫管理、製品仕上げなどの重要な分野で米国の人材を確保できるメリットもあります。 

メキシコでの事業設立のもう一つの利点は、メキシコ法人とその事業を効果的に所有、管理、コントロールすることができることです。これには、国境地帯とそれ以外の地域の両方で、産業事業のための土地や建物の所有権を取得する権利も含まれます。これにより、企業は事業や資産をより高度に管理することができ、メキシコで融資を受けることができるようになります。

メキシコは交通・物流インフラが整備されており、物資の輸送を簡素化することでビジネス活動を促進することができます。また、米国とメキシコ間の通関手続きは合理化されており、国境を越えた貿易の利便性とスピードはさらに向上しています。これらの利点は、効率的かつ信頼性の高い大量の物資の輸送を必要とする企業にとって、特に価値のあるものとなります。例えば、メキシコからニューヨークへの輸送には約6～12日かかるのに対し、上海からニューヨークへの輸送には約35日かかる。また、メキシコからロサンゼルスは4日、上海からロサンゼルスは22～26日かかります。

メキシコの道路は過去数十年の間に大きく改善されましたが、一部の地域ではまだ道路や橋の整備が不十分であり、治安上の懸念も残っています。鉄道は、国境までの輸送に時間がかかるものの、やや信頼性の高い輸送手段であり、現在進行中のインフラ計画では、北米のメーカーや流通業者に有利な鉄道インフラを大幅に改善する予定です。

メキシコは、世界で最も広範な自由貿易協定のネットワークを有しており、ヨーロッパ、ラテンアメリカ、アジアの企業は、米国およびカナダ市場に商品を輸出する機会があり、NAFTAの後継である米国・メキシコ・カナダ協定（USMCA）の多くのメリットを享受することができるのです。

メキシコは現在、ユニークな機会を享受しており、グローバル市場での競争力を維持するためにニアショアを目指す企業にとって、魅力的な選択肢となっています。国際的な企業、特に米国企業にとって、メキシコは、その戦略的な立地、低コスト、熟練した労働力、強固な物流インフラ、幅広い自由貿易協定、前向きな経済見通しから、魅力的な選択肢となり得るでしょう。適用される法的考察を理解し、メキシコが提供する利点を活用することで、国際企業はグローバル市場において競争力を維持することができます。

一般的に、クロスボーダーまたは国際的な取引におけるメキシコ企業の事業の法的デューデリジェンスは、潜在的な買い手が企業に情報を要求するまでの期間を対象とすることが一般的です。このような状況は、売却の延期、価格の引き下げ、売主が一定の条件を満たすまで価格の保留、あるいは事業購入のために使用される保険契約における明示的な除外につながる可能性があります。

ほとんどの場合、メキシコの事業を法的デューデリジェンスのために準備することは、便利で有益なことです。このような準備は、売却の実施にかかる時間と費用の削減だけでなく、購入価格と各当事者が受け取る価値の最大化にもつながる可能性があります。結局のところ、法的デューデリジェンスのために事業を準備する主な目的は、事業が売りに出される前に潜在的な問題を特定し、それを軽減する解決策や行動を見つけることであり、それはいかなる形であれ、売買文書で適切に開示する目的のために役立つものであろう。また、この準備により、売り手がより深いレベルで事業の状況を理解することができるため、事業そのものに価値を生み出すことができます。

とはいえ、この種の取引において考慮すべき提案には、以下のようなものがある：

1.タイミングと取り組み提案としては、(i)メキシコ事業をより深いレベルで知る1～2名の個人または社内チームを任命すること。具体的には、メキシコに駐在している、あるいは駐在したことのあるメンバーで構成すること、②会社情報の入手・整理に十分な権限を与えること、③売却の3～6ヶ月前にこれらの取り組みを実施することが提案されています。

2.事前に外部の法律顧問を入れること。多くの場合、売却に先立って外部の法律顧問を含めることは、費用がかかるか、または冗長であると考えるかもしれない。しかし、このような参加は、関連する節約をもたらすことができ、その関与は軽微である傾向があります。つまり、会社の運営に関して一定の経験と知識を持つ現地チームが既に存在する場合、外部の法律顧問の関与は大幅に軽減される傾向にあります。さらに、法律顧問は、現地チームに対して、以下のような最も関連性の高い項目についての指導にのみ集中すべきである：(i)買い手候補は誰か、(ii)買い手候補はどのような質問や文書を要求するか、(iii)業界、製品・サービス、ビジネスモデルの種類によって、メキシコでの事業のどの部分が法的な目的で最も敏感か、(iv) 買い手候補が要求する情報をどう整理するか。

3.法務デューデリジェンスの主要分野を中心に計画する。事業内容に応じて、法務デューデリジェンスに重要な分野や最も関連性の高い分野を検討することが提案される。外部の法律顧問は、どの分野が最も重要であるかを当事者に指導し、情報及び文書の広範なチェックリストを提供することができるであろう。一般的に、メキシコで最も関連性の高い主要分野とそれに関連する質問は以下の通りです：

a.会社メキシコ事業所の会社文書（公文書、株主・経営陣の決議、会社帳簿など）はどこにあり、それらは最新のものか？

b.労働・社会保障について。全従業員とその手当の一覧はあるか？それらの雇用関係は適切に文書化されているか、また文書は入手可能か。専門的なサービス提供者のリストがあるか？

c.材料に関する契約書。メキシコの顧客やサプライヤーとの契約や発注書のリストがあるか。また、それらの関係を裏付ける資料があるか。機密保持や事業売却の可能性に関する制限について、どのような予防措置を講じる必要があるか。

d.コンプライアンス及び外国貿易 メキシコへの全資産の購入又は輸入に関連する適切な証拠があるか？メキシコでの事業に使用されているライセンス、プログラム、許可、認可は何ですか？競合他社に対する潜在的な優位性を示すものはどれか？

e.不動産、機械設備 メキシコでの事業用に所有、リース、または使用されている不動産のリストと、それを裏付ける書類（不動産所有権、リース契約、寄託契約など）があるか？機械設備のリストと、その所有、使用、所有を証明する文書があるか？

f.税務有効な（あるいは潜在的な）監査はあるか、またその状況はどうか。メキシコの事業には、事業売却の経験を持つ既存の税務・会計アドバイザーがいるか？

g.訴訟について、現在進行中および過去の訴訟案件のリストとその状況についての報告があるか。

4.ミニ監査：外部の専門的な法律コンサルタントの支援を得て、実質的な法的問題や法的文書の不足がある場合、事業の特定の分野や事業全般についてミニ監査を実施するオプションを検討することを提案します。これはコストがかかると思われるかもしれませんが、改善努力は買い手候補やそのアドバイザーから非常に肯定的に受け止められるはずです。また、このような取り組みは、購入価格の最大化や事業売却に関連するリスクの軽減につながる可能性があります。

5.検索を行う。一方、メキシコの様々な公的登録機関、及び民間サービスプロバイダーが所有する様々なデータベースで調査を実施することが推奨される。そのような実践は、潜在的な買い手が事業に関連する情報を見つけることができるタイプの良いアイデアを与えるでしょう。

6.バーチャル・データ・ルーム法的デューデリジェンスのために、ファイル、サブファイル、文書の名前の付け方など、文書をどのように整理すべきかについて、外部の法律アドバイザーがガイダンスを提供することをお勧めします。これにより、買い手候補とそのアドバイザーによるレビューに必要な時間が短縮され、結果的に売却の実施に必要な時間を短縮することができる。

いずれにせよ、M&Aを専門とするメキシコの弁護士に、法的デューデリジェンスのための事業準備の方法を相談することは、多くの利益をもたらします。ほとんどの場合、このような相談は、購入価格を上げ、売却を実行するのに必要な時間を短縮することができます。また、売却が実現しなかった場合でも、ほとんどの場合、デューデリジェンスの検討により、競合他社に対してより有利な立場に立つことができるため、企業にとってより効率的な撤退が可能となります。