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Marissa S. Rodriguez

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米国ビジネスの立ち上げや拡張のための資金調達には、一般的にデット・ファイナンスとエクイティ・ファイナンスの2つの方法があります。デット・ファイナンスは、借り手が貸し手にローンの元本と利息を支払う必要があり、エクイティ・ファイナンスは、ビジネスへの資本注入と引き換えに投資家にビジネスの持分を売却するものである。 

最適な資金調達方法を決定する上で考慮すべき重要な要素は、事業の規模、事業の性質、対象となる市場機会、事業の大幅な成長の可能性、及び資金調達に関連するコストです。中小企業の場合、通常、創業者は事業の完全なコントロールを維持することを望みますので、事業の立ち上げや拡張のための資金調達のために投資家に持分を供与することを希望しません。一方、創業者が、その事業が将来的に上場するような高成長事業であると予測する場合、当初はともかく、ほとんどの場合、創業者は、場合によってはベンチャーキャピタルからの融資も含め、最終的にはエクイティファイナンスに依存することになります。一般的に、エクイティ・ファイナンスはデット・ファイナンスよりもコストが高い。

ベンチャーキャピタルは、必要な資金を提供するだけでなく、主要なパートナー、従業員、顧客を紹介したり、戦略的な提携を促進するなど、戦略的な支援を提供する専門家であるため、ベンチャービジネスの成功に大きく貢献することができる。しかし、ベンチャーキャピタルは、特定の産業分野やベンチャー企業のステージ（初期段階のシードラウンドか、ビジネスモデルの構築が進み、成長し収益を上げる可能性を示した段階か、重要な収益と牽引力を獲得した後期か）などの基準に着目し、非常に選別的に投資を行うため、このような資金調達を行うことは容易なことではありません。ベンチャーキャピタルは、通常、実用的な製品プロトタイプ、早期顧客導入、大幅な収益など、すでに何らかの有意義な牽引力を示している新興企業に投資したいと考えるものです。

外国人創業者による起業の場合、必要な事業計画や財産計画に加え、債務融資の可能性を考慮し、適切な事前計画を実施する必要があります。事前に計画を立て、米国の銀行口座を開設したり、住宅や自動車の購入資金を米国で調達するなどの措置を取ることにより、個々の創業者は信用を確立し、事業の立ち上げのために銀行から融資を受ける可能性を高めることができます。 外国人創業者が米国で信用を確立していない場合、有利な条件で融資を受けることができず、高金利の小口融資や高金利のスモールビジネスクレジットカードの取得に選択肢が限られる可能性があります。このような場合、創業者が手持ちの資金を増やして事業の立ち上げに少なくとも一部充当する、あるいは米国内の不動産やその他の資産を担保にしてより有利な条件で融資を受けるなど、より良い選択肢を検討する必要があります。 

中小企業を立ち上げる創業者が検討すべき具体的な借入金調達方法として、中小企業庁（SBA）ローンがあり、金額は3万ドルから500万ドルとなっています。要件は厳しく、承認プロセスには時間がかかりますが、SBAローンは特に中小企業の成功のために設計されているため、必要な借り手の株式投資、運転資金として利用できる資金、ローンの返済に許可される期間などの面でより柔軟性があります。SBAマイクロローンは、中小企業創業者のためのもう一つの負債性資金調達の選択肢です。マイクロローンプログラムは、起業やビジネスの成長に必要な運転資金を5万ドルまで短期間で融資するものです。 

SBAの融資は、米国市民や合法的永住権保持者、また非居住者が所有する中小企業にも適用されます。SBAによると、非市民が51％を所有・支配する企業でも、その者が合法的に米国に滞在していれば、融資を受けることができます。 

事業の成功のために個人の特別な専門知識が必要な場合、創業者がその個人の特別な専門知識を現物出資する代わりに、その個人をエクイティ・オーナーとして招聘することも、エクイティ・ファイナンスの選択肢の一つである。このオプションの場合、各出資者からの出資の仕組みについて適切な計画を立てる必要があります。サービスを提供する個人への所得税の影響にもよりますが、主要な創業者からの出資と融資の組み合わせが適切な戦略かもしれません。 

デット・ファイナンスを希望する創業者が、デット・ファイナンスを利用できない場合、エクイティ・ファイナンスを第一希望としない場合でも、エクイティ・ファイナンスの可能性がある選択肢を検討する必要があります。このようなエクイティ・ファイナンスの選択肢の一つは、エンジェル投資家と呼ばれる富裕層が、小規模なベンチャー企業に出資し、その対価として株式を所有することを希望していることを探すことである。エンジェル投資家は、起業家、会計士、弁護士、エンジェル投資家ネットワーク、ベンチャーキャピタルなどから紹介を受けることができますが、家族、友人などでもかまいません。 

大企業、中小企業を問わず、すでに事業を確立している米国企業が事業拡大を望む場合、売掛金融資、運転資金融資、中小企業向けタームローン、設備融資など、事業拡大のための資金調達のオプションが増えることになります。

米国では、産業用不動産やマルチテナント型商業施設の開発において、様々な方法で資金調達が行われています。一般的な資金調達方法のひとつに、プライベート・エクイティ不動産投資があります。この投資では、通常、シニア機関融資者、場合によっては劣後メザニン債融資者、そしてゼネラル・パートナー、複数のリミテッド・パートナー・プライベート・エクイティ投資家が主要なプレーヤーとして関わっています。ジェネラルパートナーの役割は、プロジェクトの成功のために必要な時間、労力、専門知識を提供することであり、リミテッドパートナー投資家の役割は、必要な資本を提供することである。ジェネラル・パートナーとリミテッド・パートナーの投資家のそれぞれの役割を考えると、パートナー間の投下資本の回収と利益の分配のための支払い配分には、パフォーマンスに基づくいわゆるウォーターフォール型の分配構造を検討する必要があります。このモデルは、国内または海外のエクイティ投資家が関与する状況において使用することができます。

ウォーターフォール型分配モデルでは、最上位層と下位層でそれぞれ所定の収益率を超えると、初期投資の回収と利益分配のための資金が下方に流れていく一連の受け皿を想定している。各階層に到達するごとに、ジェネラル・パートナーとリミテッド・パートナーの間の資金分配が変化していく。

ウォーターフォール型分配モデルは、プライベート・エクイティ投資家のニーズと期待に応じて、プロジェクトごとにその構造や複雑さが大きく異なる可能性があります。リミテッド・パートナーシップの規約には、ジェネラル・パートナーとリミテッド・パートナーの初期投資とそれに対応する利益の分配（「優先リターン」）の返済順序、次の段階のハードルに資金が流れる前に各段階で超えなければならない収益率（「ハードル」）、ハードルに対する収益率の測定方法（すなわち、全保有期間にわたって得られる投資金の割合、内部収益率など）などの側面を考慮に入れた分配規則を規定する詳細な条項を含める必要がある。また、ハードルの収益率をどのように測定するか（全保有期間にわたって投資で得られた金利の割合、内部収益率（「IRR」）、または株式投資とすべての利益の合計を投資株式の合計額で割った株式倍率に基づくなど）。収益率のハードルの測定方法として、IRR 法または持分倍率法のいずれかが、長期的に保有される商業用不動産投資において一般的に使用されています。

特にジェネラルパートナーとリミテッドパートナーに支払われる順番に関連して、ウォーターフォール分配モデルは、リミテッドパートナーとジェネラルパートナー間の単純な分割として構成することができ、その際、キャッチアップ条項とルックバック条項という考慮すべき二つの典型的な条項を条件としています。

キャッチアップ条項により、リミテッド・パートナーは、指定された収益率が達成されるまで、プロジェクトの優先収益の100％を受け取らなければならず、その場合、ゼネラル・パートナーがパートナーシップ契約で定められた収益率を受け取るまで、資金はゼネラル・パートナーに流れ込むことになる。

ルックバック条項により、ある年に指定されたIRRを超えた場合、ゼネラルパートナーの取り分が増えるように分割が修正され、リミテッドパートナーは当初考えていたよりも良いリターンを得ることができるようになります。一方、例えば、全保有期間を振り返って、有限責任組合員が指定収益率を得られなかった場合、無限責任組合員は、指定収益率を達成できるような利益の一部を有限責任組合員に返還しなければならないことになっています。  

例えば、不動産開発プロジェクトのウォーターフォール型分配モデルには、4つの階層が含まれる場合があります。第1段階は、分配可能額の100％がリミテッド・パートナーに支払われるもの、第2段階は、優先的なハードル収益率が設定され、優先的収益率が達成されるまで分配可能額がリミテッド・パートナーに支払われるもの、第3段階は、キャッチアップ条項に基づき、ゼネラル・パートナーが所定の利益率を受領するまで分配可能額がゼネラル・パートナーに送られるもの、第4段階は、投資結果が期待以上だった場合に、振り返り条項に基づきゼネラル・パートナーが不釣り合いな利益シェアを受領できるものであります。

テキサス州の不動産市場は 2021 年に前例のない成長を遂げ、不動産価格は、買い手が低金利を利用し、需要が高く在庫が限られた市場で競い合ったため、急騰しました。テキサス州内の郡は、不動産所有者に毎年恒例のNotice of Appraised Valueを送る過程にあり、多くの不動産所有者は、地元の鑑定地区が自分の不動産の価値を上げようとする額を見てショックを受けています。鑑定価格は、不動産の公正な市場価値を反映するものとされ、不動産税の計算に使用されることに留意してください。  

鑑定価格通知書には、不動産の説明、前年の鑑定価格、前年の課税価格、当年の鑑定価格などが記載されています。また、不動産所有者が当年度の評価額に不服がある場合、異議申立書と異議申立方法および時期についての情報も含まれています。ほとんどの場合、テキサス州の不動産所有者は5月15日までに固定資産税評価額に異議を唱えることができます。

不動産所有者は、Notice of Appraisised Valueを確認し、今年度の評価額に異議がある場合は、適時に抗議を提出することをお勧めします。

米国市民でない人は、移民目的で米国居住者になるメリットを受けずに、知らず知らずのうちに税法上の米国居住者になることができることに驚くかもしれません。そのような非米国民は、米国の法律上、少なくとも i) 移民目的、ii) 所得税目的、iii) 相続税・贈与税目的の3種類の「居住」が存在することを知り、しばしば驚かされます。

米国永住権、別名グリーンカードを取得することにより、移民は米国に永住し働くことができ、米国のすべての法律により保護されることになります。米国市民権取得への足がかりとして、また、政治情勢の変化等によりビザ更新が拒否されるリスクを回避するためなど、様々な理由でグリーンカードを取得しようとする人がいます。また、数年ごとにビザを更新する手間を省きたいと考える場合もあります。さらに、非米国市民が米国に入国する際に直面する余計な詮索を避けたいと思うかもしれない。しかし、グリーンカードは、米国政府に対する重要な納税義務やその他の責任を生じさせるため、代償を伴います。従って、グリーンカードを申請する前に、申請者は、米国永住権 取得の意味合いについて、法律および税金のアドバイスを受け、そのような移民資格が本当に申請者の利益になるのかどうかを判断する必要があります。同じ家族の中で、米国永住権が適切で有益である場合もありますが、そうでない場合もあります。

従って、グリーンカード保持者は、米国外に住んでいても、米国の所得税法上、米国居住者とみなされます。さらに、非居住者であっても、その年に物理的に存在するという実質的存在感テスト（Substantial Presence Test）を満たせば、米国の所得税法上の居住者とみなされ、米国での滞在期間によって所得税の納税義務が発生することになります。非居住者が所得税の課税対象とならずに米国に滞在できる期間を決定する公式があり、多額の米国外所得を持つ個人にとっては、米国での滞在期間を追跡して、その閾値を超えないようにすることが非常に重要です。所得税法上の米国居住者は、一般的に米国市民と同様に所得税を納める義務があります。従って、米国市民と同様に、米国居住者は米国所得税申告書において全世界所得を報告しなければなりません。全世界所得とは、配当、賃金、賃貸不動産やロイヤルティからの所得、その他あらゆる形態の所得を指し、米国内外で得た所得も含まれます。さらに、非居住者への支払いに対する所得税の源泉徴収義務や、非居住者の所得の一部または全部（賃金、奨学金/フェローシップ助成金、独立個人サービスなど）を源泉徴収から除外することを定めた租税条約を米国が締結している国の出身かどうかも考慮することが重要です。

第3の米国居住は、米国の相続税及び贈与税のためのもので、ある人が死亡した時点で米国に住所を有している場合に存在するものである。米国居住者は、たとえ短期間であっても、現在米国を離れる意思がなくとも、米国に居住することにより、米国居住者となります。相続税法上、いつから米国居住者となるかは、政府の承認も公式も存在しません。むしろ、この判断は、納税者が死亡した後に、被相続人の意思を判断するための事実と状況に基づいて行われます。この判定に使われる要素には、移民の有無、重要な文書での意思表示、事業利益の所在地、クラブや教会への所属などがあります。相続税が被相続人の資産の最大40％であることを考えると、米国居住者であるかどうかの判断は、その人の財産に大きな影響を与える可能性があります。相続税法上の米国居住者も米国市民も同様に、全世界の資産に対して米国の相続税が課されます。しかし、彼らは免除/控除を受けることができ、2021年には現在$11.7Mとなっています。死亡時に相続税法上の米国居住者でなかった人の遺産も米国の相続税の対象となりますが、米国内にある資産に関してのみです。この場合、わずか$60,000 の控除しかありません。従って、米国内にセカンドハウスやその他の資産を所有する非居住者は、適切な計画を立てなければ、相続税の問題を残す可能性があります。適切な法律と税務のアドバイスがあれば、非居住者の遺産に対する相続税の影響を最小限に抑え、米国の相続税の支払いに専念するのではなく、より多くの資産を相続人に渡すことができます。

非移民の方は、自身の移民資格、米国滞在期間、米国に永住する意思が持つ様々な意味合いについて、法律や税金のアドバイスを受け、意図しない米国での納税義務に不意打ちを食らわないよう、適切な計画を立てることが必要です。