October 2021

国際的な所有者を持つ米国法人のための適切な会社構造を決定することは、責任の制限、税金の考慮、そしてしばしば米国の移民やビザの必要性のための特定の要件などの要因を含んでいます。外国人の当事者には、米国と自国両方の企業弁護士、会計士、財務アドバイザー、及び該当する場合は米国移民弁護士を交えた計画段階が望ましいと思われます。事業体の選択、所有形態、設立場所の決定は、国際税務上の影響や会社の将来に大きな影響を与える可能性があります。以下は、米国法人を設立する際の主な検討事項の概要です。   

1.裁判管轄の選択 米国では、会社設立は州法に準拠し、最初に決断しなければならないのは、新会社をどこに設立するかということです。この決定は、会社の資産や業務がどこに位置するか、また、州税や地方税、プライバシーの問題、会社所有者の利便性などを考慮した上で行わなければなりません。私共は、テキサス州弁護士として、テキサス市場に参入する国際的なビジネス・クライアントのために、テキサス州法人を設立することが最も一般的です。同様に、デラウェア州は、米国の持株会社にとって比較的一般的な司法権ですが、デラウェア州を設立の司法権として使用する場合、通常、より高いコストが伴います。    

2.事業体の選択 米国には、様々な形態の事業体がありますが、海外投資家に最も一般的なのは、会社（「C-Corp」とも呼ばれます）と有限責任会社（LLC）の2つです。以下は、LLC と会社の最も重要な相違点の表である。

  LLC  株式会社
    
1.結成時のドキュメント  会社設立の証明書と会社契約書  設立趣意書および細則
2.ライアビリティー  会員は、当社の債務および義務に対して責任を負わないものとします。  株主は、会社の債務および義務に対して責任を負うことはありません。
3.税金  デフォルトでは、LLCが法人として課税されることを選択しない限り、事業体レベルでは税金はかからず、収入と損失は構成員に渡されます。  課税対象事業者。
4.二重課税  ただし、LLCが法人として課税されることを選択した場合は、この限りではありません。  はい、しかし、米国・メキシコ租税条約（以下「条約」）に基づく免除があります。
5.マネジメント  LLCのメンバーは、その経営構造を選択することができます。

アウトソーシングに関するメキシコ連邦労働法の最近の改正により、Specialized Service Provider or Specialized Work Registration（スペイン語で頭文字をとって「REPSE」）を取得した法人または個人は、当該サービスまたは業務の受益者の主たる事業活動に関連する業務を行わないようにする必要があります。また、メキシコ連邦労働法、社会保障法、国立従業員住宅基金法、所得税法（ISR）、付加価値税法（IVA）、その他の適用法で定められた義務、および連邦労働法第15条に定められたREPSEの一般規則を順守しなければなりません。

専門的なサービスまたは業務の提供者の主な義務には、以下が含まれる。i) 有効なREPSEを維持すること ii) 登録、実施される専門サービスまたは業務の説明、サービスまたは業務の目的、およびそのためのおおよその人員数を含むサービス契約を結ぶこと iii) 受益者の職場でサービス提供者の従業員と識別できる写真、名前、バッジまたはIDコードですべての従業員を識別すること（かかるバッジまたは識別子は、受益者の従業員が使用するものとは異なる必要がある）。iv) 1月、5月、9月の四半期ごとに、その四半期に締結されたサービス契約に関する情報報告を、メキシコ社会保障庁（IMSS）および国立従業員住宅基金協会（INFONAVIT）に提出すること。

特殊なサービスや作業の提供者は、受益者とともに、適用されるすべての労働、社会保障および税の義務の遵守について連帯して責任を負うことになることに留意してください。このような義務の遵守を証明するために、サービス提供者は、受益者に提出しなければならない。a) IMSS発行のコンプライアンス証明書 b) INFONAVIT発行のコンプライアンス証明書 c) 税務署（「SAT」）発行のコンプライアンス証明書 d) 従業員給与のインターネットデジタル納税通知書（「CFDI」）の写し。e) 従業員の源泉徴収、IMSSへの従業員と雇用者の手数料の支払い、およびINFONAVITへの強制拠出金の支払いを証明する銀行発行の請求書のコピー f) 該当期間の支払いに関するIVA明細書および領収書のコピー g) 該当期間の給与に関するISR明細書のコピー h) 対象契約に関する四半期情報通知書の提出証明。

メキシコの労働、社会保障、税務の各当局から課される罰金を回避するためには、サービス提供者と受益者の双方が上記の義務を遵守し、その遵守を確認する必要があります。