コーポレート (一般企業法務)

2022年11月9日、行政院(以下、「行政院」)は、「行政院企業誠実区別登録簿のガイドラインを発行する協定」(以下、「法令」)を発表した。

公表されたガイドライン(Guidelines)に従い、登録簿は、誠実な方針、すなわち、業務における誠実さを促進し、腐敗リスクを防止するために設計された原則、指針、基準、活動(「登録簿」)を有する企業の同省が維持する記録で構成されています。さらに、ガイドラインでは、CompraNetのSingle Registry of Suppliers and Contractorsに登録された企業は、同システムに含まれる情報を、レジストリへの登録手続きとビジネスインテグリティ認証の付与を行うために、省が導入したプラットフォームとリンクできることを定めています。

レジストリへの登録を希望する企業は、ガイドラインに記載された要件に準拠し、書類を添付して、Departmentに申請書を提出する必要があります。これには、誠実な文化およびベストプラクティスの採用を推進・普及させること、ガイドラインで不適格とされる活動に従事しないこと、公共部門買収、リースおよびサービス法(「買収法」)または公共事業および関連サービス法(「公共事業法」)で規定されるシナリオに該当し、公共事業プロジェクトに関する提案または契約の受注を控えること、契約手続きへの参加またはこれらの法律で規制される契約の締結から除外されることが記載されている。

同様に、ガイドラインでは、企業の誠実さの特質(「特質」)は、登録簿に登録された企業に対して、その誠実さポリシーが行政責任一般法で規定されたすべての要素を遵守していることを証明する、同省から与えられる認定で構成されており、その目的は「ビジネス部門や連邦行政機関の機関や組織との相互作用における汚職防止への企業の約束を強調する」ことであるとしています。

登録簿への登録とDistinctionの認定を受けた企業は、登録簿への登録とDistinctionの認定を維持するために、ガイドラインに定められた義務を確実に遵守しなければなりません。この義務は、主に申請時に提示した特定の情報の年次更新と、提示情報および誠実な方針の両方に対する変更の報告などで構成されています。

なお、「Distinction」の有効期限は付与された日から4年間で、有効期限の1カ月前までに同じプラットフォームを通じて更新する必要があります。

さらに、企業がガイドラインの義務を遵守しない場合、官公庁が提案の受領や契約の締結を禁止するシナリオに該当する場合、または企業が取得法や公共事業法の観点から不適格となる場合、登録簿への登録と区別のステータスの両方を取り消せることを考慮することが重要である。

これは、誠実さと腐敗との闘いという点で、間違いなく一歩前進したことを意味します。

国際的な所有者を持つ米国法人のための適切な会社構造を決定することは、責任の制限、税金の考慮、そしてしばしば米国の移民やビザの必要性のための特定の要件などの要因を含んでいます。外国人の当事者には、米国と自国両方の企業弁護士、会計士、財務アドバイザー、及び該当する場合は米国移民弁護士を交えた計画段階が望ましいと思われます。事業体の選択、所有形態、設立場所の決定は、国際税務上の影響や会社の将来に大きな影響を与える可能性があります。以下は、米国法人を設立する際の主な検討事項の概要です。   

1.裁判管轄の選択 米国では、会社設立は州法に準拠し、最初に決断しなければならないのは、新会社をどこに設立するかということです。この決定は、会社の資産や業務がどこに位置するか、また、州税や地方税、プライバシーの問題、会社所有者の利便性などを考慮した上で行わなければなりません。私共は、テキサス州弁護士として、テキサス市場に参入する国際的なビジネス・クライアントのために、テキサス州法人を設立することが最も一般的です。同様に、デラウェア州は、米国の持株会社にとって比較的一般的な司法権ですが、デラウェア州を設立の司法権として使用する場合、通常、より高いコストが伴います。    

2.事業体の選択 米国には、様々な形態の事業体がありますが、海外投資家に最も一般的なのは、会社(「C-Corp」とも呼ばれます)と有限責任会社(LLC)の2つです。以下は、LLC と会社の最も重要な相違点の表である。

  LLC  株式会社
    
1.結成時のドキュメント  会社設立の証明書と会社契約書  設立趣意書および細則
2.ライアビリティー  会員は、当社の債務および義務に対して責任を負わないものとします。  株主は、会社の債務および義務に対して責任を負うことはありません。
3.税金  デフォルトでは、LLCが法人として課税されることを選択しない限り、事業体レベルでは税金はかからず、収入と損失は構成員に渡されます。  課税対象事業者。
4.二重課税  ただし、LLCが法人として課税されることを選択した場合は、この限りではありません。  はい、しかし、米国・メキシコ租税条約(以下「条約」)に基づく免除があります。
5.マネジメント  LLCのメンバーは、その経営構造を選択することができます。